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凯莱英医药集团(天津)股份有限公司关于回购注销2018年限制

发布时间:2019-10-22 18:31:12 阅读量:3987

证券代码:002821证券缩写:凯利英语公告编号。:2019-084

柯莱英制药集团(天津)有限公司

关于2018年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购和取消的公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯利英国医药集团(天津)有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于2018年部分限制性股票回购和注销的议案》,同意回购和注销张李芳、蒲任芳已授予但尚未注销的限制性股票。相关事宜描述如下:

一、股权激励计划简介及实施

1.2018年6月26日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第九次会议审议通过了上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

2.从2018年6月27日至2018年7月6日,公司在公司内联网上公布了激励对象的名称和职位。截至公示期届满,公司监事会未收到任何人对拟设激励对象的异议。2018年7月7日,公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励目标清单审核公示的声明》。

3.2018年7月12日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于要求股东大会授权董事会处理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2018年限制性股票激励计划获得批准,董事会有权决定授予日期,在激励主体符合条件时授予激励主体限制性股票,并处理授予所需的一切事宜。同日,披露了《2018年限制性股票激励计划内幕人士交易公司股票自查报告》。

4.2018年7月13日,公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于首次向激励目标授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会首次验证了授予限制性股票的激励目标清单。

5.2018年9月25日,公司在Juchao.com发布了《限制性股票首次授予登记完成公告》。该公司实际上向36个合格的激励目标授予了749,731股限制性股票。公司股本从230,102,706股增至230,852,437股,注册工作于2018年9月28日完成。

6.2018年12月28日,公司召开第三届董事会第18次会议和第三届监事会第14次会议,审议通过《关于回购和取消2018年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》,同意回购和取消王磊和彭宇两个分离激励目标已授予但尚未取消的13万股限制性股票。公司的独立董事对此表达了他们一致同意的独立意见。

7.2019年1月18日,公司召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购和注销的议案》,同意回购和注销两个分离激励对象王磊和彭宇已经授予但尚未注销的13万股限制性股票。2019年2月22日,公司完成回购的取消,披露了部分限制性股票回购完成的公告。

8.2019年9月19日,公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议,审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于2018年部分限制性股票回购和注销的议案》。公司于2019年6月10日实行权益分配,现金为每10股4.00元,奖励对象的授予价格由每股44.08元变更为每股43.68元。同意回购并取消张李芳和任芳已授予但尚未解除限制的2万股限制性股票。公司的独立董事对此表达了他们一致同意的独立意见。

二.本次回购取消部分限制性股票的依据、数量、价格和资金来源

1、回购取消依据

公司最初的限制性股票激励对象张李芳于2019年6月离开公司,激励对象普任芳于2019年8月离开公司。根据《2018年限制性股票激励计划》第13章关于公司/激励对象变更处理的相关规定:“激励对象因辞职或裁员离开公司,计划下已授予激励对象但尚未解除销售限制的限制性股票不得解除销售限制。公司将以授予的价格回购和取消。”因此,公司将回购和取消作为辞职激励目标的张李芳和普任芳持有的限制性股票。

2.回购取消的数量和价格

2019年9月19日,公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议,审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购和取消2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。回购价格为每股43.68元,回购股份数量为2万股。

此次回购取消后,2018年限制性股票赠与的数量将从34股调整至32股,赠与总额将从619,731股调整至599,731股。预计本次回购取消后,公司股本将从231,408,162股变更为231,388,162股。

3.本次回购的资金来源

回购所需的资金来自公司自己的资金。

三.本次限制性股票回购取消后股本结构变动表

四.本次回购取消部分限制性股票对公司的影响

本公司回购及取消部分限制性股份不会对本公司的财务状况及经营业绩产生重大影响,亦不会对本公司2019年全年业绩产生重大影响。不会影响公司股权激励计划的实施或公司管理团队的勤勉。公司管理团队将继续认真履行职责,创造最大价值回报股东。

V.独立董事的意见

公司2018年授予限制性股票的激励对象张李芳和普任芳因个人原因离职,不符合激励条件。公司董事会决定回购和取消已授予但尚未解除销售限制的限制性股票。符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》等相关法律法规的规定。回购的理由、数量和价格合法有效,并履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的持续实施、公司的持续经营或公司及全体股东的利益。因此,我们同意公司回购并取消2018年限制性股票激励计划中的部分限制性股票。

六.监事会的意见

监事会认为,作为公司2018年授予的限制性股票激励目标,因个人原因离职的张李芳、普任芳不再符合激励条件,公司董事会决定回购并取消已授予但尚未解除的限制性股票。该事项符合公司股权激励计划及相关法律法规的相关规定,履行的程序合法有效。同意在2018年限制性股票激励计划中回购和取消部分限制性股票。

七.法律意见的结论意见

德恒律师事务所律师认为,截至本法律意见发布之日,部分限制性股票的解锁和回购已在现阶段获得必要的批准和授权。公司回购本激励计划中部分限制性股票的取消和回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《行政措施》、《信息披露业务4号备忘录》和激励计划的规定,并已获得必要的批准和授权。公司应及时履行本次回购注销的信息披露义务,并按照《公司法》和公司章程的规定办理股份注销登记手续和相应的减资手续。

八.供参考的文件

1.公司第三届董事会第二十九次会议决议;

2.公司第三届监事会第二十四次会议决议;

3.公司独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见;

4.德恒律师事务所《关于凯利英国制药集团(天津)有限公司2018年发行限制性股票和取消部分限制性股票回购相关问题的法律意见》。

特此宣布。

柯莱英制药集团(天津)有限公司

董事会

2001年9月20日

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